关于青海盐湖工业股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的 核查意见书

广发证券股份有限公司

关于青海盐湖工业股份有限公司 

有限售条件的流通股上市流通申请的

核查意见书

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、基本情况

青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”或“公司”）前身为青海盐湖钾肥股份有限公司（以下“盐湖钾肥”），系2011年3月盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并（以下简称“吸收合并”）青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称“盐湖集团”）后的存续公司。2011年5月12日，青海盐湖钾肥股份有限公司名称变更为青海盐湖工业股份有限公司。

本次盐湖股份申请上市流通的有限售条件的流通股系吸收合并前盐湖集团因股权分置改革和吸收合并留下的原有限售条件的流通股。

二、吸收合并前盐湖集团股权分置改革方案概述

现就吸收合并前盐湖集团的股权分置改革方案要点说明如下：

1、该次股权分置改革对价方案为原盐湖集团的26家非流通股股东以其持有的盐湖集团股份的35%，共计8,081,918股作为股权分置改革对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获付1.174791股股份作为股改对价。

2、2007年7月26日，原盐湖集团召开了2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。

3、股权分置改革方案实施日期：2008年3月11日。

三、申请解除股份限售的股东在股权分置改革方案中有关承诺及履行情况

1、承诺情况

（1）关于放弃追送股份的承诺

云南烟草兴云投资股份有限公司（后更名为云南兴云投资有限公司）承诺所持限售股限售期满后，放弃股权分置改革中原青海国投、中化集团、深圳市兴云信投资发展有限公司（以下简称深圳兴云信）作出的特定条件下追加对价安排中其所应获得的追送股份。

（2）关于锁定期的法定承诺

根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条，股权分置改革后公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

2、履行情况

截至吸收合并完成时，本次申请解除股份限售的股东严格履行了在股权分置改革时所作出的承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形 。

四、本次限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2023年1月19日

2、本次解除限售股份数量为3,924,615股，占公司总股本的比例为0.0722%。

3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

五、本次解除限售前后股本结构变化情况

单位：股

六、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

（1）2008年6月6日，盐湖集团在巨潮资讯网披露了《简式权益变动报告书》（修正），披露了公司股东深圳市兴云信投资发展有限公司所持有本公司225,032,797股股份系信托财产，深圳兴云信并非实际出资人，实际权益人为广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹、深圳市禾之禾创业投资有限公司和云南烟草兴云投资股份有限公司（后更名为云南兴云投资有限公司）。

（2）2009年，广东省深圳市中级人民法院出具（2009）深中法民二初字第7号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，广州市华美丰收资产管理有限公司、王一虹、深圳市禾之禾创业投资有限公司向广东省深圳市中级人民法院申请强制执行分割深圳兴云信持有的盐湖集团股权，2009年2月27日，上述股权变更手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

股权分割的具体情况如下：

分割完成后，深圳兴云信所持有的股份中，1,703,493股为追加对价股，追送完成后其实际持有24,225,409股股份。

（3）2009年，广东省深圳市中级人民法院出具（2009）深中法民二初字第121号《民事调解书》，根据该《民事调解书》，云南兴云投资有限公司（原名云南烟草兴云投资股份有限公司）向广东省深圳市中级人民法院申请执行分割深圳兴云信持有的盐湖集团股权24,225,409股，2009年12月25日，上述股权变更手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

（4）2010年6月30日，云南兴云投资有限公司持有盐湖集团24,225,409股，其中16,637,819股解除限售上市流通，剩余限售股为7,587,590股。

（5）此次解除限售股东云南兴云投资有限公司持有原盐湖集团限售股7,587,590股。公司吸收合并换股工作于2011年3月19日实施完毕，云南兴云投资有限公司按合并方案以2.9股原盐湖集团股份转换为1股盐湖股份，换股后持有限售股2,616,410股。2017年6月16日公司实施了2016年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此上述限售股数由2,616,410股变为3,924,615股，占公司总股本5,432,876,672股的0.0722%。

2、股改实施后至今公司解除限售情况

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次解除限售的股东未涉及公司控股股东、实际控制人解除限售的情况。

八、结论性意见

经核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。盐湖股份此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。本保荐机构同意盐湖股份本次限售股份上市流通。