青海盐湖工业股份有限公司监事会 对董事、监事、高管人员履职评价办法

第一章  总 则

第一条 为进一步完善青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份公司”或“公司”）法人治理结构，强化董事、监事及高级管理人员的约束和监督机制，促进董事会、监事会及经理层的规范和高效运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司监事会工作指引》等有关规定和公司章程，制定本办法。

第二条 本办法适用于盐湖股份公司全体董事、监事、高级管理人员的履职评价。

本办法所称的董事是指盐湖股份公司董事会成员；监事是指盐湖股份公司监事会成员；高级管理人员是指盐湖股份公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人（以下简称“高管人员”）。

本办法所指的履职评价，是指盐湖股份公司监事会依据法律法规和公司章程赋予的各项职责，定期对盐湖股份公司董事、监事和高管人员在评价期内履行职责的情况进行评价。

第三条 监事会在进行履职评价时，应当遵循依法合规、客观公正、科学有效、实事求是的原则。

第二章  对董事的履职评价

第四条 监事会按年度对所有在职董事进行履职评价。对于评价年度内，董事会内部任职委员会或任职岗位发生变化的董事，在分阶段评价的基础上做出综合评价。

第五条 监事会应督促董事会在每一会计年度完结之后三个月内对董事进行定期履职评价，形成上一年度的履职评价报告，并于每一会计年度的4月1日前向监事会提交董事会对全体董事上一年度的履职评价报告。

第六条 监事会应当建立董事履职评价档案，记录董事在任期内各项履职尽责情况及董事会、监事会对董事的履职评价。董事履职评价档案管理及日常工作由监事会办公室负责。

第七条 监事会依法通过监事日常列席董事会及其专门委员会有关会议，通过座谈、访谈、征求意见、查阅董事履职档案等方式，了解董事履职表现情况。

第八条 监事会在董事会对董事履职评价的基础上，于上一会计年度结束之后四个月内结合监事会日常监督情况，对全体董事进行年度履职评价。

第九条 依据评价结果可将董事在本年度内的履职情况划分为称职、基本称职和不称职三个级别。

第十条 董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价不得评为称职：

（一）董事该年度内未能亲自出席三分之二（含）以上的董事会会议的；

（二）董事表达反对意见时，不能正确行使表决权的；

（三）董事会违反章程、议事规则和决策程序表决重大事项，董事未提出反对意见的；

（四）董事未能以正常合理的谨慎态度履行重大事项审议职责的；

（五）其他违反董事忠实和勤勉义务情形。

第十一条 董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为不称职：

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；

（二）在履职过程中获取不正当利益，或者利用董事地位谋取私利的；

（三）董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，董事没有提出异议的；

（四）其他严重失职行为。

第十二条 监事会应在监事会年度报告里对董事履职评价情况进行表决，该议案经三分之二以上多数同意后表决通过。

第十三条 董事对评价结果有异议的，可以自知道或应当知道评价结果之日起5个工作日内向监事会提出书面复议申请及相关复议材料。

第十四条 监事会应以书面形式将董事的履职评价结果向股东大会报告，并根据评价结果提出工作建议或处理意见。

第十五条 对评为基本称职的董事，监事会应与董事会组织会谈，共同向董事本人提出限期改进要求；并督促董事会组织培训，帮助其提高履职能力。如该董事于第二年内仍未评为称职，监事会应向股东大会建议予以更换。

对被评为不称职的董事，监事会应向股东大会建议及时予以更换。

第三章  对监事的履职评价

第十六条 监事会应于上一会计年度结束之后四个月内对监事进行定期履职评价。

第十七条 监事会对监事履职的评价主要关注以下内容：

（一）是否依法参加股东大会，向股东大会报告工作；

（二）是否投入足够时间履行职责；

（三）是否持续地了解和关注公司的情况，是否在监事会议上独立、专业、客观地提出提案或发表意见；

（四）是否积极参加监事会组织的监督检查和调研活动。是否独立并实事求是地提出问题和监督意见；

（五）是否每年至少亲自出席三分之二的监事会会议。如不能出席会议，是否审慎选择受托人代为出席。

第十八条 监事会应建立监事履职档案，记录监事在任期内各项履职尽责情况。档案内容应包括但不限于：

（一）监事参加监事会会议情况，包括亲自出席和委托出席会议情况；

（二）监事参加股东大会，以及列席董事会会议的情况；

（三）监事组织或参与监事会检查和调研活动情况；

（四）经监事签署的监事会会议材料及议决事项。

监事会应以书面形式将监事的履职评价结果向股东大会报告。

第十九条 根据监事的履职情况，对不能按照规定履职的，监事会应当就有关情况向其问责，必要时要求其辞去监事职务并上报有关监管机构。

第四章  对高管人员的履职评价

第二十条 监事会在董事会对高管人员评价的基础上，于上一会计年度结束之后四个月内对高管人员进行定期履职评价。

第二十一条 监事会对高管人员的履职评价，可依据盐湖股份公司董事会对董事、高管人员履职评价有关规定进行，并参照监事会对董事履职评价程序进行。监事会可通过监事列席董事长办公会、总裁办公会，以及其他必要的方式对高管人员的履职情况进行监督。

第二十二条 监事会应督促董事会在每一会计年度结束后三个月内向监事会提交董事会对高管人员的履职评价报告，并根据评价需要，要求提供相关资料。

第二十三条 监事会应以书面形式将高管人员的履职评价结果向股东大会报告。

第五章  履职考核

第二十四条 公司董事、监事、高管人员实施年度考核，每年考核一次。

第二十五条 考核应体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二十六条 监事会对董事和高管人员的履职评价意见作为依据之一，由董事会薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对公司董事和高管人员进行考核。

第二十七条 公司监事会组织对监事进行履职考核。由被考核监事推荐单位（如有）将评价考核结果及薪酬发放进行挂钩。

第六章  附 则

第二十八条 本办法由盐湖股份公司监事会负责解释和修订。

第二十九条 本办法自盐湖股份公司监事会决议通过之日起施行。