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青海竞帆律师事务所关于青海盐湖工业股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

2022-10-23

（2022）青竞律（非诉）字第（1566）号

致：青海盐湖工业股份有限公司

青海竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派纪美怡、安蕊律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的2022年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等事项发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据公司董事会于2022年10月1日刊载在巨潮资讯网上的青海盐湖工业股份有限公司《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），公司决定于2022年10月18日（星期二）以现场表决与网络投票结合的方式召开2022年第二次临时股东大会，地点在青海省西宁市胜利路21号蓝宝石大酒店4楼2号会议室。

公司董事会已就本次股东大会的召开提前以公告形式通知了股东。《股东大会通知》列明了有关本次股东大会会议的届次、召集人、召开的日期、时间、召开方式、出席对象、地点、会议审议事项、会议登记办法、网络投票操作流程等主要事项。《股东大会通知》中所列明的议案已经公司第八届董事会第十六次会议、八届监事会第十六次会议、八届董事会第十七次会议、八届董事会第十八次（临时）会议审议通过。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

现场会议如期召开，本次股东大会由公司董事长贠红卫先生主持，采取现场表决与网络投票相结合的方式。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月18日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月18日上午9:15至下午15:00。本次股东大会已按照《股东大会通知》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表

根据截至2022年10月10日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股东名册，出席的股东或其委托代理人的身份证明文件、股东持股凭证、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，参加本次股东大会会议的股东或委托代理人共计331人（包括现场投票1人，网络投票330人），代表股份2,963,044,581股，占上市公司总股份的54.53%。其中，中小股东通过现场和网络投票的股东326人，代表股份938,194,987股，占上市公司总股份的17.26％。

（二）出席本次股东大会会议的其他人员

出席本次股东大会会议的还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，上述人员均具备出席本次股东大会会议的资格。

经本所律师核查，出席本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。

（二）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（三）具体表决结果如下:

1、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于收购青海国投旅游公司持有梦幻盐湖公司部分股权暨关联交易并投资建设察尔汗盐湖小镇项目的议案》（本项议案关联股东青海省国有资产投资管理有限公司回避表决）。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为2,963,044,581股，同意1,920,891,563股，占出席会议所有股东所持股份的84.1848％；反对360,717,023股，占出席会议所有股东所持股份的15.8087％；弃权147,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0065％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为938,194,987股，同意930,081,545股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1352％；反对7,966,142股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8491％；弃权147,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0157％。

2、股东大会以特别表决方式表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为2,963,044,581股，同意2,958,399,618股，占出席会议所有股东所持股份的99.8432％；反对3,948,263股，占出席会议所有股东所持股份的0.1332％；弃权696,700股（其中，因未投票默认弃权65,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0235％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出.::席本次股东大会有效表决权股份总数为938,194,987股，同意933,550,024股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5049％；反对3,948,263股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4208％；弃权696,700股（其中，因未投票默认弃权65,300股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0743％。

3、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为2,963,044,581股，同意2,958,123,918股，占出席会议所有股东所持股份的99.8339％；反对4,266,563股，占出席会议所有股东所持股份的0.1440％；弃权654,100股（其中，因未投票默认弃权253,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.0221％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为938,194,987股，同意933,274,324股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4755％；反对4,266,563股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4548％；弃权654,100股（其中，因未投票默认弃权253,600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0697％。

4、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为2,963,044,581股，同意2,959,746,918股，占出席会议所有股东所持股份的99.8887％；反对3,095,963股，占出席会议所有股东所持股份的0.1045％；弃权201,700股（其中，因未投票默认弃权7,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0068％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为938,194,987股，同意934,897,324股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6485％；反对3,095,963股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3300％；弃权201,700股（其中，因未投票默认弃权7,400股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0215％。

5、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为2,963,044,581股，同意2,958,712,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.8538％；反对3,879,963股，占出席会议所有股东所持股份的0.1309％；弃权452,400股（其中，因未投票默认弃权197,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为938,194,987股，同意933,862,624股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5382％；反对3,879,963股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4136％；弃权452,400股（其中，因未投票默认弃权197,200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0482％。

6、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于续聘公司2022年财务报表和内部控制审计机构的议案》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为2,963,044,581股，同意2,954,698,069股，占出席会议所有股东所持股份的99.7183％；反对7,993,212股，占出席会议所有股东所持股份的0.2698％；弃权353,300股（其中，因未投票默认弃权72,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0119％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为938,194,987股，同意929,848,475股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1104％；反对7,993,212股，占出席会议的中小股东所持股份的0.8520％；弃权353,300股（其中，因未投票默认弃权72,200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0377％。