青海盐湖工业股份有限公司 回购报告书

证券代码：000792               证券简称：盐湖股份          公告编号：2022-075

 

 

重要提示：

l  青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开的八届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》第三十条的规定，公司本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

l 公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购股份将用于股权激励或员工持股计划，回购股份的资金总额不超过人民币150,000万元，不低于人民币75,000万元，回购价格不超过40.62元/股（含）。按回购资金总额上限150,000万元人民币，回购股份价格40.62元/股测算，预计回购股份数量不超过36,927,622股，约占公司目前最新总股本的0.68%。按回购资金总额下限75,000万元人民币，回购股份价格40.62元/股测算，预计回购股份数量不低于18,463,811股，约占公司目前最新总股本的0.34%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。

l 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

 

●       相关风险提示

1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

3、本次股份回购将用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股对象放弃认购股份、公司未能在回购完成后36个月内将回购的股份转让给持股对象等不确定因素的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

为深入推进国企改革三年行动工作，进一步建立健全完善公司激励约束机制，充分调动企业核心骨干人才积极性、创造性，促进国有资产保值增值，实现公司高质量发展，提振公司股价，增强投资者信心，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股票，用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案

（一）回购股份目的及用途

公司基于对未来发展的信心，有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，如公司因审批等不确定性因素未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，或所回购的股份未全部用于该用途，未使用的已回购股份将依法履行相关程序后予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和本所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格

1、拟回购股份的方式：

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、拟回购股份的价格：

本次回购股份的价格不超过40.62元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（四）拟回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份种类：

公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、拟用于回购的资金总额：

本次回购资金总额为75,000万元-150,000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：

按回购资金总额上限150,000万元人民币，回购股份价格40.62元/股测算，拟回购股份数量不超过36,927,622股，约占公司目前最新总股本543,287.67万股的0.68%。

按回购资金总额下限75,000万元人民币，回购股份价格40.62元/股测算，拟回购股份数量不低于18,463,811股，约占公司目前最新总股本543,287.67万股的0.34%。

具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在以下期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：

1、若按回购总金额上限为150,000万元，回购价格上限40.62元/股进行测算，预计可回购股份数量为36,927,622股，约占公司总股本的0.68%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：

股份类别	本次变动前		本次增减变动	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
限售流通股	3,990,560.00	0.07%	+36,927,622.00	40,918,182.00	0.75%
无限售流通股	5,428,886,112.00	99.93%	-36,927,622.00	5,391,958,490.00	99.25%
股份总数	5,432,876,672.00	100.00%	0	5,432,876,672.00	100.00%

2、若按回购总金额下限为75,000万元，回购价格上限40.62元/股进行测算，预计可回购股份数量为18,463,811股，约占公司总股本的0.34%，回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权结构的变动情况如下：

股份类别	本次变动前		本次增减变动	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
限售流通股	3,990,560.00	0.07%	+18,463,811.00	22,454,371.00	0.41%
无限售流通股	5,428,886,112.00	99.93%	-18,463,811.00	5,410,422,301.00	99.59%
股份总数	5,432,876,672.00	100.00%	0	5,432,876,672.00	100.00%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务、履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2021年12月31日，公司总资产为25,267,358,712.01元,归属于上市公司股东的净资产为9,335,134,681.61元。假设本次回购资金上限金额全部使用完毕，回购资金占公司总资产及归属于上市公司股东净资产分别为5.94%、8.03%。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。

本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

本次回购股份作为公司后期实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源，如公司未能在股份回购完成之日起36个月内实施该用途，或所回购的股份未全部用于该用途，未使用的已回购股份将予以注销。公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

（一）董事会审议情况

公司于2022年9月29日召开了第八届董事会第十八次（临时）会议，全票同意审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》第三十条的规定，公司本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

（二）对办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；

5、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

6、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

7、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（三）独立董事意见

1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2、本次回购股份体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；回购股份用于未来实施的股权激励或员工持股计划，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力，从而有利于促进公司的长远发展。

3、公司本次以自有资金或自筹资金回购股份，不会对公司的经营、财务、研发、和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，全体独立董事认为回购方案合法、合规，具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。全体独立董事一致同意本次回购股份的方案。

（四）信息披露情况

1.《八届董事会第十八次（临时）会议决议公告》披露于2022年9月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网，公告编号：2022-069。

2.《八届监事会第十八次（临时）会议决议公告》披露于2022年9月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网，公告编号：2022-070。

3.《独立董事对相关事项事前认可及独立意见》披露于2022年9月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。

4.《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的公告》披露于2022年9月30日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网，公告编号：2022-072。

三、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；控股股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

3、公司控股股东青海省国有资产投资管理有限公司在董事会作出回购股份决议前六个月内进行了减持行为，具体详见公司于披露的《关于控股股东减持超过1%的公告》（公告编号：2022-046）。前述减持行为发生时，公司尚未筹划回购方案，控股股东亦未知晓本次回购股份相关的任何事宜。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

4、公司控股股东及其一致行动人在未来六个月内无明确的股份增减持计划，如其后续有其他股份增减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

四、其他事项说明

（一）回购公司股份的账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，本次股票回购将通过专用账户进行。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购期间，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

 

特此公告。

 

青海盐湖工业股份有限公司董事会

2022年10月12日