重大信息内部报送管理制度

 

第一章 总  则

第一条  为了规范青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，保证公司内部重大信息有效的传递、汇集和管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，促进公司依法规范公司运作，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、《青海盐湖工业股份有限公司章程》和《青海盐湖工业股份公司信息披露管理制度》（以下简称“《公司信息披露管理制度》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条  本制度所称“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生较大影响的信息。

第三条 “重大信息内部报送”是指出现第二条所述情形或事件时，按照本制度规定负有报送义务的有关人员、部门和机构，应当在第一时间将有关信息通过董事会秘书或董事会办公室向公司董事会报送。

第四条  公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、分支机构及子公司的负责人为第一责任人。公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、分支机构及子公司的负责人及指定的联络人为信息报送义务人，公司控股股东、实际控制人、持股 5％以上的股东及其一致行动人、指定的联络人为信息报送义务人，负有通过董事会秘书或公司董事会办公室向董事会报送本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。

第五条  信息报送义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报送义务，对所报送信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条  公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，董事会办公室为重大信息内部报送和公司信息披露事务的日常管理部门。

第七条 本制度适用于公司、公司分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司。

第二章 重大信息的范围

第八条  重大信息包括但不限于公司、分公司及子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项以及前述事项的持续进展情况。

第九条 重要会议包括：

（一）召开董事会并形成决议；

（二）召开董事会专门委员会并形成审议意见；

（三）召开监事会并形成决议

（四）召开股东(大)会并形成决议；

第十条 重大交易包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大交易。

 上述事项中，第（一）项交易中购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营有关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产仍包含在内。

第十一条 交易事项金额达到或者累计十二个月达到下列标准之一的，应当在第一时间报送：

（一）超过100万元的赠与或受赠资产；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的1%以上；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上，且绝对金额超过10万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的1%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上，且绝对金额超过10万元。

（七）第十条所述事项中，第（三）项交易提供财务资助（含委托贷款等）以及第（四）项交易提供担保发生前，无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务。

前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条 本制度所述重大关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）本制度第十条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十三条 第十二条所述的重大关联交易事项，交易事项金额达到下列标准之一的，应当在第一时间报送：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

（三）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本条前三项的规定： 

1.与同一关联人进行的交易； 

2.与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十四条 重大诉讼和仲裁事项

（一）公司、分公司及子公司发生涉案金额超过100万元以上（含100万元）的重大诉讼、仲裁事项；

（二）连续十二个月发生的诉讼事项，涉及金额累计达到前项所述标准的；

（三）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案情特殊性认为可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼事项。

第十五条 重大变更事项包括：

（一）变更公司名称、章程、股票简称、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更； 

（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（八）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十三）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第十六条 重大风险包括：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（七）主要或者全部业务陷入停顿；

（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第十七条 其他重大事项包括：

（一）公司月度经营情况、业绩预告、业绩快报；

（二）利润分配和资本公积转增股本事项；

（三）公司及公司股东发生承诺事项；

（四）拟变更募集资金投资项目；

（五）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

（六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

（七）订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；

（八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（九）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

（十二）获得大额政府补贴等额外收益，核销资产、转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十三）以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报送标准，但信息报送义务人判定可能会对公司证券交易价格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求应向公司报送的信息。

第十八条  需要报送的事项涉及具体金额的，参照本制度第十条规定、《公司信息披露管理制度》和《公司章程》等有关的治理文件执行。

第十九条  应报送信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于信息披露的范围，信息报送义务人可以免于履行本制度规定的报送义务。

第二十条  公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间将相关信息通过公司董事会秘书报送公司董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进程：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报送，并配合公司及时、准确地公告。

第二十一条  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十二条  公司董事、监事、高级管理人员应严格按照公司《董事、监事、高级管理人员持股管理办法》规范本人及关系密切的家庭成员对公司股票及衍生品种的买卖行为。公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式至少提前2个工作日通知公司董事会秘书或董事会办公室。若购买行为已发生应及时告知董事会秘书或董事会办公室。

第二十三条  信息报送义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规或规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报送的信息符合规定。

第三章 信息报送程序及方式

第二十四条  信息报送义务人应以书面形式（含传真、电子邮件方式）通过公司董事会秘书或董事会办公室向公司董事会报送重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。

第二十五条  信息报送义务人应在第一时间依照本制度规定的程序通过公司董事会秘书或董事会办公室向公司董事会报送重大信息；若因重大信息所涉事项紧急，应在第一时间以电子邮件或其他最快捷方式先行通知董事会秘书报送的信息，并随后需经信息披露义务人所在部门、分公司、子公司的负责人审阅签字后的书面材料方可报送公司董事会办公室。

第二十六条  信息报送义务人应持续关注所报送信息的进展情况，在所报送信息出现下列情形时，应在第一时间履行报送义务并提供相应的文件资料：

（一）就已报送的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报送意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报送变更或者被解除、终止的情况和原因；

（二）已报送的重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报送批准或否决情况；

（三）已报送的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报送逾期付款的原因和相关付款安排；

（四）已报送的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报送交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报送未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报送一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（五）已报送的重大信息出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报送事件的进展或变化情况。

第二十七条  董事会秘书、证券事务代表有权随时向信息报送义务人了解应报送信息的详细情况，信息报送义务人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表说明情况，回答有关问题。

第二十八条  董事会秘书可以要求各信息报送义务人提交工作计划（包括生产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划）和经营情况信息（包括生产经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及董事会办公室要求的其他信息），以便及时向公司董事会报送重大信息。

第二十九条  董事、监事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应当及时通知董事会秘书并报送董事长，董事会秘书应当立即向董事会报送并做好相关信息披露工作。

第三十条  重大信息内部报送义务的责任人和联络人对履行信息报送义务承担连带责任，不得互相推诿。

第四章 信息报送的责任划分

第三十一条  公司董事长、总裁、董事会秘书对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任人，董事会秘书负责公司信息披露工作及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络，向董事会报送信息并提交相关文件资料。

第三十二条  董事会办公室是信息披露事务的日常办事部门，负责协助董事会秘书收集审核公司重大信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

第三十三条  公司各部门、分公司及下属子公司为公司内部的信息披露部门，负责向董事会秘书或董事会办公室报送本制度规定的信息。

第三十四条  公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员应按照根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》及本制度要求通过公司董事会秘书向公司董事会报送。

第三十五条  公司各部门、分公司、子公司的负责人应根据其任职机构或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为履行信息报送义务的联络人，具体负责本机构或部门应报送信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，向公司董事会秘书或董事会办公室报送信息并提交相关文件资料。

第三十六条  公司各部门、分支机构、子公司的负责人及董事、监事和高级管理人员未通知公司董事会秘书且未履行法定批准程序或授权的，均不得以公司名义对外披露本制度规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。

第三十七条  公司董事长、总裁、财务负责人等高级管理人员对信息报送义务人负有督促义务，应督促其履行信息报送职责。

第五章 保密义务及法律责任

第三十八条  信息报送义务人或其他因工作关系接触到应报送信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务，除因法定义务之外，不得向任何第三方泄露该等信息，并有义务根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》将知情信息登记备案。

第三十九条  公司各部门、分支机构、子公司及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情权控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

第四十条 信息报送义务人由于瞒报、漏报、误报或未按本制度的规定履行信息报送义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应根据相关制度对报送人进行追究，追究责任的形式包括但不限于：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分支机构、子公司的负责人出现责任追究范围内的事件时，上述处理方式中的第（四）项可以与其他项同时使用，赔偿金额由董事会视事件损失情况具体确定。

第四十一条  未按本制度的规定履行信息报送义务包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会秘书报送信息和提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会秘书报送信息和提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报送的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）拒绝答复董事会秘书或董事会办公室对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报送义务的情形。

第六章  附则

第四十二条  本制度所称关联方的具体范围按照公司《关联交易管理办法》对关联人的认定标准执行。

第四十三条 本制度所称“第一时间”是指信息报送义务人获知应报送信息的24小时内。

第四十四条 本制度作为公司《信息披露管理办法》的补充，本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等有关规定执行。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。